Dans un avis du 8 septembre 2017, l’ACPR s’est déclarée conforme aux orientations de l’EBA (GL 2015/18) sur la gouvernance des produits bancaires de détail. Dans ce même avis, elle informe tous les établissements soumis à son contrôle qu’ils doivent tout mettre en œuvre pour s’y conformer.
Cet encadrement de la gouvernance des produits de la banque de détail rejoint les dispositifs mis en place par MIF 2 et DDA pour les produits financiers et les produits d’assurance.
Ainsi le dispositif de gouvernance de ces produits distingue les obligations du producteur et celles du distributeur.
Lors de la conception des produits, le producteur définit un marché cible. Dans le cas des produits d’investissement et de banque de détail, le producteur définit également un marché négatif auprès de qui le produit ne peut être commercialisé. Des tests doivent donc être réalisés sur les produits bancaires, en appliquant des scénarios de crise afin de déterminer l’impact de ce produit sur les consommateurs en fonction des différentes situations envisagées.
En effet, le producteur ne devrait concevoir et commercialiser que des produits répondant aux intérêts, objectifs et caractéristiques du marché cible spécifique identifié pour le produit. Cette commercialisation doit se faire au bénéfice du marché cible.
Si le producteur prend la décision de commercialiser son nouveau produit, il sélectionne ensuite les canaux de distributions les plus adaptés à son marché cible. Un distributeur retenu doit avoir les compétences nécessaires pour commercialiser de façon adéquate le produit.
Pour permettre à ses distributeurs de remplir leur mission au mieux, dans l’intérêt du client, les producteurs devraient mettre à leur disposition tous les renseignements utiles. Dans le cas d’un produit de banque de détail, ces informations comprennent une description :
- Des principales caractéristiques du produit
- De ses risques
- De ses restrictions
- Du prix total du produit à supporter par le consommateur, tous frais, charges et paiements connexes inclus.
Le producteur de produit de banque de détail s’assure que ces informations permettent au distributeur de comprendre le produit, son marché cible et les situations où il n’est pas adapté.
Une fois le produit commercialisé, le producteur doit le suivre en permanence pour s’assurer que les intérêts, objectifs et caractéristiques des consommateurs continuent à être pris en compte. Il doit aussi s’assurer qu’il n’est pas commercialisé en dehors du marché cible sans que ce soit dûment justifié.
Ces règles, dont nous n’avons exposé ici que les grandes lignes, sont donc assez complètes et couvrent toutes les étapes de la vie du produit. Leur application nécessite un cadre procédural important. Ainsi, le producteur doit définir des modalités de gouvernance et de surveillance de ses produits qui seront validées par l’organe de direction et régulièrement révisées.
Le distributeur doit, lui aussi, définir et mettre en place des modalités de gouvernance et de surveillance des produits, efficaces et proportionnelles à sa taille et à son rôle dans la distribution des produits.
Regulation Partners accompagne les établissements, producteurs et distributeurs, dans la mise en place des mesures de gouvernance et de surveillance appropriées.
Benoît, consultant
Publié en novembre 2018